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浙江菲达环保科技股份有限公司公告(系列)
发布日期:2019-09-01 03:01:24    来源:未知    作者:证券时报    浏览量:16

证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2018-093

浙江菲达环保科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2018年12月6日以E-mail等形式发出通知,于2018年12月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人,实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、审议通过《关于菲达通球股权处置的议案》。

会议同意:1. 浙江菲达通球环保管业有限公司(以下简称“菲达通球”,本公司持有其28.74%股权)分配股利13,000,000.00元,即菲达通球应付本公司股利3,736,200元;2. 本公司将菲达通球28.74%股权以不低于相应股权评估值11,591,608.23元(评价基准日:2018年8月31日)的价格转让给菲达通球经营管理层个人(暂定),最终交易对象及转让价格经产权交易所挂牌交易竞价后确定。

同意11票,反对0票,弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

二、审议通过《关于诸暨房产处置的议案》。

会议同意授权经营层以不低于评估值2,950,410.00元的价格处置位于诸暨市望云路88号公司总部的理化楼、传达室等2项工业房地产。

三、审议通过《关于北京房产处置的议案》。

会议同意授权经营层以不低于评估值6,511,700.00元的价格处置北京宣武区平原里小区20号楼B-01-08室住宅。

四、审议通过《关于良协基金合伙份额转让的议案》。

内容详见同期披露的公告临2018-094号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于良协基金合伙份额转让暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意7票,反对0票,弃权0票,回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%,关联董事汤月明、方建、汪利民、周晓文回避了本议案的表决。

五、审议通过《关于为江苏菲达环保科技有限公司提供担保的议案》。

内容详见同期披露的公告临2018-095号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》。

内容详见同期披露的公告临2018-096号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告!

董 事 会

2018年12月13日

证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2018-094

关于良协基金合伙份额转让

暨关联交易的公告

重要内容提示:

交易简要内容:浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟授权经营层将本公司所持有的杭州良协股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“良协基金”)12%合伙份额以不低于相应评估值3,804.1788万元的价格转让给巨化集团有限公司(以下简称“巨化集团”)。

本次交易不涉及债权债务转移

本次交易未构成重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次交易风险:本次交易定价公平合理,受让方资金状况良好,无可见重大交易风险。

过去12个月内,本公司与同一关联人进行的交易已达到3,000万元以上,且占本公司2017年末经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易尚需股东大会审议同意。

一、关联交易概述

本公司拟授权经营层将本公司所持有的良协基金全部12%合伙份额以不低于相应评估值3,804.1788万元的价格转让给巨化集团。

经天源资产评估有限公司评估,以2018年8月31日为评估基准日,良协基金资产账面价值为24,942.83万元,评估价值为31,701.49万元,评估增值6,758.66万元,增值率27.10%。

本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

巨化集团持有本公司股票140,515,222股,持股比例25.67%,为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了本公司的关联交易。

至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易已达到3,000万元以上,且占本公司2017年末经审计净资产绝对值5%以上。

过去12个月内本公司交易类别相关的关联交易,交易金额已达到3,000万元以上,且占本公司2017年末经审计净资产绝对值5%以上:

1.本公司将巨化集团财务有限责任公司16%股权以18,411.20万元的价格转让给浙江巨化股份有限公司,详见本公司于2018年10月16日披露的临2018-074号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。

2.本公司拟将江苏菲达宝开电气股份有限公司100%股权以不低于净资产评估值262,550,000.00元的价格整体转让给菲达集团有限公司(暂定),最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。详见本公司于2018年11月28日披露的临2018-090号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达宝开整体转让暨关联交易的公告》。

二、关联方介绍(一)关联方关系介绍

巨化集团持有本公司股票140,515,222股,持股比例25.67%,为本公司第一大股东。

本公司董事会已对巨化集团基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。巨化集团系一家集投资、金融、贸易、制造等一体的曾多次入选中国500强的国有独资综合型企业,经营稳健,财务状况良好。

(二)关联人基本情况

公司名称:巨化集团有限公司

公司类型:有限责任公司(国有独资)

注册地点:浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室

法定代表人:胡仲明

注册资本:400,000万元

经营范围:国内、外期刊出版(详见《中华人民共和国出版许可证》),职业技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》),化肥、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、化学纤维、医药原料、中间体及成品(限下属企业)、食品(限下属企业)的生产、销售,机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售,发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装,广播电视的工程设计安装、维修,实业投资,经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土地及设备租赁,汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办各类文体活动和礼仪服务,承装、承修、承试电力设施(限分支机构凭许可证经营),城市供水及工业废水处理(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

经审计,巨化集团2017年末合并报表资产总额353.25亿元,资产净额129.70亿元;2017年度合并报表营业总收入265.59亿元,净利润4.08亿元。

本公司作为独立法人,与巨化集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况(一)交易的名称和类别

本次交易标的为良协基金12%合伙份额,交易类别为出售资产。

(二)交易标的基本情况

1、工商注册信息

企业名称:杭州良协股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地点:杭州市江干区原筑壹号中心69号301室

执行事务合伙人: 浙江南孔投资管理有限公司

成立日期:2016年5月10日

经营范围:服务:非证券业务的投资,实业投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

良协基金当前合伙份额占比情况

2、最近一年及最近一期的主要财务指标:

单位:万元

注1:2017年财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所审计。

注2:2018年1-8月财务数据经众华会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券、期货相关业务许可证)审计。

3、本次转让标的不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让及妨碍权属转移的情形。

4、良协基金历史沿革、主要业务、未决诉讼等具体情况详见本公司同期披露的良协基金审计、评估报告。

5、良协基金系定向投资于福建省固体废物处置有限公司(以下简称“福建固废公司”)及其他项目公司股权而专门成立的有限合伙企业,截至评估基准日2018年8月31日,良协基金仅有福建固废公司一个投资项目。天源资产评估有限公司(具备证券期货相关业务评估从业资格,以下简称“评估公司”)出具的天源评报字〔2018〕第0430-2号《资产评估报告》认为良协基金的合伙企业所有者权益价值取决于其长期股权投资,因福建固废公司已采用收益法评估,故良协基金不再采用收益法,而是采用资产基础法评估;评估结论为良协基金资产账面价值为24,942.83万元,评估价值为31,701.49万元,评估增值6,758.66万元,增值率27.10%。

以上评估的具体内容详见本公司同期披露的良协基金评估报告。

公司董事会认为:评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严谨,评估方法运用得当,评估结论公允合理,评估结论符合公司和股东利益。

公司独立董事认为:评估公司具备证券期货相关业务评估从业资格,能独立客观严谨地进行评估,评估结论公允,同意本次评估报告。

四、交易合同主要内容

本次交易合同尚未签订。

经本公司董事会尽职调查,巨化集团经营稳健,财务状况良好,未发现其有可见重大交易风险。

五、出售资产的其他安排

1、本次关联交易完成后,不会因此新增关联交易。

2、良协基金下属项目公司福建固废公司业务区域为福州市,本公司在此区域无相关业务,无直接同业竞争。且本公司将良协基金12%合伙份额转让给巨化集团后,巨化集团将退出良协基金所有份额,消除同业竞争风险。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是根据本公司未来发展及战略规划的需要以及当前实际情况,为提高资源使用效率,推进业务归核,更好地聚焦战略而开展的,是必要的。

截止目前,不存在本公司为良协基金担保、委托良协基金理财,以及良协基金非经营性占用本公司资金的情形。

本次交易价格、具体条款未定,本次交易对本公司损益及财务状况等影响暂未能预计。

七、该关联交易应当履行的审议程序(一)公司第七届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避,审议通过了《关于良协基金合伙份额转让的议案》,关联董事汤月明、方建、汪利民、周晓文回避了本议案的表决。

(二)独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了本次关联交易的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们同意将本议案提交董事会会议审议。

2、独立意见

本次交易是基于公司发展战略规划以及当前实际情况开展的,有利于提高资源使用效率,推进业务归核,更好地聚焦战略;天源资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估从业资格,能独立客观严谨地进行评估,评估结论公允,同意本次评估报告;本次交易价格以评估值为底价协商确定,公平合理,不存在损害公司和股东利益的行为;关联董事回避了该议案的表决,董事会审议程序合法;我们同意本次关联交易安排,并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。

(三)审计委员会审核意见

公司转让良协基金12%合伙份额有利于提高资源使用效率,推进业务归核,更好地聚焦战略,未发现有损害公司及其他股东利益的情况。本次交易价格以评估值为底价协商确定,体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决,董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合规,符合公司和股东的整体利益。本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

(四)本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

过去12个月内本公司交易类别相关的关联交易:

1.本公司将巨化集团财务有限责任公司16%股权以18,411.20万元的价格转让给浙江巨化股份有限公司,详见本公司于2018年10月16日披露的临2018-074号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。

2.本公司拟将江苏菲达宝开电气股份有限公司100%股权以不低于净资产评估值262,550,000.00元的价格整体转让给菲达集团有限公司(暂定),最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。详见本公司于2018年11月28日披露的临2018-090号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达宝开整体转让暨关联交易的公告》。

九、上网公告附件(一)菲达环保独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见(二)菲达环保董事会审计委员会关于关联交易的审核意见(三)良协基金清产核资专项审计报告(四)良协基金合伙人拟转让合伙份额涉及的合伙企业所有者权益价值资产评估报告

特此公告。

董 事 会

证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2018-095

对外担保公告

重要内容提示:

被担保人名称:江苏菲达环保科技有限公司(以下简称“江苏菲达”)。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:为江苏菲达*5,000万元银行综合授信额度的担保;无其余为江苏菲达担保。

本次担保无反担保。

对外担保逾期的累计数量:无。

一、担保情况概述

浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)继续为全资子公司江苏菲达*5,000万元银行综合授信额度担保(其中2,700万元为中国银行股份有限公司盐城亭湖支行综合授信额度),担保期限至2020年12月31日。

本担保经公司第七届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称:江苏菲达环保科技有限公司

注册地点:盐城环保产业园环保大道16号(28)

法定代表人:赵锡勇

注册资本:4,000万元人民币

经营范围:环保技术,环保设备研究;除尘设备、输灰设备、脱硫设备、脱硝设备及配件生产(限具备条件的分支机构经营)、销售、安装;建材、汽车配件、钢材、化工产品(除农药及其它危险化学品,农膜限零售)、电工器材、五金配件的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江苏菲达系本公司全资子公司。

最近一年及最近一期的主要财务数据(单位:元):

三、董事会意见

鉴于本公司原为江苏菲达提供的5,000万元银行综合授信额度担保到期,及江苏菲达正常生产经营资金需求,董事会同意本公司继续为江苏菲达提供人民币5,000万元银行综合授信额度担保(其中2,700万元为中国银行股份有限公司盐城亭湖支行综合授信额度),担保期限至2020年12月31日。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日,不包括对江苏菲达的担保金额,公司及控股子公司对外担保总额为75,000万元,其中,公司对控股子公司提供的担保总额为63,800万元,上述数额分别占公司2017年末经审计净资产的31.60%、26.88%。

截至公告披露日,无逾期对外担保。

五、上网公告附件

被担保人的基础资料。

特此公告。

董 事 会

证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:2018-096

关于召开2018年第六次临时

股东大会的通知

重要内容提示:

股东大会召开日期:2018年12月28日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018年12月28日14点 分

召开地点:浙江诸暨市望云路88号公司总部

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年12月28日至2018年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见于2018年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:1

4、涉及关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:巨化集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法(一)个人股东亲自出席会议的,凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记;委托代理人出席会议的,凭本人有效身份证、股东授权委托书及股票账户卡登记。

(二)法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

(三)请股东及股东代理人于2018年12月24~27日8:00一11:30、13:30一16:30期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

六、其他事项(一)与会股东或代理人交通及住宿费自理。

(二)公司地址:浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码:311800

联系人:周明良、马惠娟 联系电话:0575-87211326传真:0575-87214308

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

附件1:授权委托书

授权委托书

浙江菲达环保科技股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2018-097

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议于2018年12月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、审议通过《关于良协基金合伙份额转让的议案》。

审核意见:本次关联交易定价公平合理,决策程序合法,有利于公司提高资源使用效率、推进业务归核,符合公司和股东利益;同意将该议案提交股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

特此公告!

监 事 会

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